2022 年 10 月 31 日，香港特区政府财经事务及库务局在香港金融科技周开幕礼上，认真发布《辩论香港虚构金钱发展的策略宣言》（“ 《香港宣言》”），旨在发扬香港发展具活力的虚构金钱行业和生态系统而订定的策略立场和贪图。在《香港宣言》之后，香港虚构金钱行业建设全面监管框架仍是大势所趋。策略的绽放，合规监管的明晰美高梅美狮APP下载，无疑为 Web3 行业入港注入了纷乱的信心，此举也抒发出了香港竞争宇宙 Web3 中心的贪念。

在监管方面，其实在《香港宣言》之前，香港就仍是建设了一套虚构金钱的初步监管框架，在《香港宣言》之后的 2023 年，将建设一套虚构金钱的全面监管框架，“将更好更快地把香港打形成为宇宙虚构金钱抑止中心，为香港经济带来全新活力。”本文将对香港虚构金钱的监管主体、监管的历史沿革、千般虚构金钱的监管、监管握牌轨制进行梳理，以匡助偶而在 2023 年更好地连结繁密香港虚构金钱监管详情。

在讲监管前，领先要明确虚构金钱的界说。《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹 集（改变）条例草案》对“虚构金钱”（Virtual Asset）下了界说：（1）虚构金钱是一种加密保护的数字价值，以贪图单元或经济价值的储存神情表述；(2) 不错电子形态滚动、储存或交易；（3）可动作公众招揽的往还前言，用以为货物或劳动付款、退回债务、投资；或对虚构金钱关系事务的抑止、运作、治理，以及关系条目的改变进行投票。此外，SFC、财库司不错通过宪报刊登的形态稀奇界说“虚构金钱”。

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对于界说较为经常的虚构金钱，香港现在仍是建设了一套初步监管框架，主要监管机构有三家：（i）香港证券及期货事务监察委员会（“SCF”），主要从投资者保护的角度，监管证券型代币过火关系举止；（ii）香港财经事务及库务局（“财库局”），主要从反洗钱、反恐融资的角度，监管通盘虚构金钱；（iii）香港金融抑止局（“金管局”），主要从转变金融妥当的角度，监管央行数字货币（CBDC）以及港元妥当币（可能猜想）等这类支付型的代币。由此，在这三家监管机构的配合下，香港虚构金钱握牌轨制监管框架基本成型。

香港虚构金钱监管的历史沿革不错分为三个阶段，折柳是（1）2018 年以前，ICO 期间的监管；（2）2018 年以来，初度建设虚构金钱监管框架并接续完善的期间；以及（3）在经由 4 年监管探索，2022 年积极绽放理睬 Web3 行业从头入港的新阶段。

2017 年 9 月 5 日，SFC 发布《辩论初度代币刊行的声明》，旨在发扬初度代币刊行（ICO）中触及的数字代币可能属于《证券及期货条例》所界定的“证券”（以下简称“证券型代币”），任何从事证券型代币关系举止的个东谈主或机构，不论是否在香港，惟一其业务举止所以香港公众为对象，便需取得 SFC 的派司或向 SFC 注册。

2017 年 12 月 11 日，SFC 发布《致握牌法团及注册机构的通函：辩论比特币期货合约及与加密货币关系的投金钱品》，暗意触及通函中举止的个东谈主或机构需要向 SFC 申领 2 类派司（期货合约往还）并受其监管。同期，SFC 官员也暗意，未有向 SFC 申领关系派司而为香港投资者提供通函举止的个东谈主或机构可能触犯刑事罪过。

这个 ICO 期间的监管，主要以 SFC 的视角，从范例传统金融的角度范例 ICO 行动。如 2018 年 3 月 19 日，SFC 叫停了 Black Cell Technology 的 ICO 行动，SFC 合计这次 ICO 行动属于集体投资贪图（CIS），包摄“证券”的规模，应受 SFC 的监管。

相较于香港只是针对质券型代币进行监管的绽放立场，国内则于 2017 年 9 月 4 日发布了《对于耀眼代币刊行融资风险的公告》，将通盘 ICO 行动王人界说为“一种未经批准违规公开融资的行动”，并对虚构货币进行“一刀切”式的抵赖。国内的“阻截”立场平直导致了虚构货币往还所及关系产业的“集体出海入港”。彼时的香港依托其地舆上风以及金融成本的基础，运转迎来了虚构金钱行业的纷乱发展。BitMEX、Alameda、FTX、Crypto.com、Binance 这些耳闻目睹的巨头王人曾在香港取得纷乱的发展，香港那时宇宙 Web3 中心的地位一时无二。

2018 年 11 月 1 日，SFC 发布《辩论针对虚构金钱投资组合的抑止公司、基金分销商及往还平台营运者的监管框架的声明》，并从属了《可能规管虚构金钱往还平台营运者的倡导性框架》（以下简称“《2018 框架声明》”），旨在出于从投资者保护的角度，要求受 SFC 监管的投资抑止公司、基金、往还平台等机构，淌若从事虚构金钱关系举止，需要向 SFC 央求注册、派司。进一步扩大了 SFC 对于虚构金钱的监管权限。

2019 年 3 月 28 日，SFC 发布《辩论证券型代币的刊行声明》，旨在指示从事证券型代币刊行的个东谈主或实体机构适用的律例及监管划定。

2019 年 10 月 4 日，SFC 发布《适用于抑止投资于虚构金钱的投资组合的握牌发团的条目及条件》，进一步范例投资于虚构金钱的基金握牌机构，提议操作指点和监管范例。

2019 年 11 月 6 日，SFC 发布《立场书：监管虚构金钱往还平台》过火附录一《适用于虚构金钱往还平台营运者的发牌条件和条目及条件》（以下简称“《2019 立场书》”）。这是对《2018 框架声明》的连结，进一步加强对从事证券型代币关系举止主体的正当化监管范例。但是，SFC 并未对仅从事非证券型虚构金钱的往还平台作出监管范例。

咱们不错看到在这个期间，SFC 从《2018 框架声明》运转，不再仅限于 ICO 行动，而是扩大了对虚构金钱的监管权限，出台的千般表纵情文献以细化对虚构金钱的监管，并初步建设起以证券型代币为主的握牌轨制。

在这个监管徐徐趋严的阶段，重复国内发布的一系列以《对于进一步耀眼妥协决虚构货币往还炒魄力险的示知》（2021 年 9 月 15 日）为首的，对虚构货币“一刀切”监管文献，迫使繁密在香港成长起来的巨头纷繁远走外乡，去寻找新加坡、迪拜以过火他愈加绽放解放的热土。这也平直让新加坡成连结了香港的宇宙 Web3 中心肠位。

2022 年 6 月 24 日，香港政府于宪报刊登了《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（改变）条例草案》（以下简称“《2022 条例草案》”），并于 2022 年 12 月 7 日，香港立法会三读通过。《2022 条例草案》字据 FATF 的按序为虚构金钱以及虚构金钱劳动商进行了界说，划定从事计议虚构金钱往还所业务的主体，必须向 SFC 申领派司，并恪守反洗钱、反恐融资的划定。该条例将在 2023 年 6 月 1 日奏效。

2022 年 10 月 31 日，财库局发布《辩论香港虚构金钱发展的策略宣言》，暗意政府现正与金融监管机组成就便利的环境，促进香港虚构金钱行业得以可握续和负牵扯地发展。探讨到虚构金钱接续演变的性质和创新模式，政府会在法律和监管轨制上配合，以提供便利的环境。

综上，咱们不错看到香港最早是出于金融妥当与保护投资者的角度，领先通过 SFC 对 ICO 以及证券型代币的举止进行监管。然后依旧是从 SFC 的角度，进一步扩大其对虚构金钱的监管规模，并提议操作指点和监管范例。在基本完善证券型代币的监管框架之后，再配合 FATF 针对虚构金钱制定的按序以及反洗钱、反恐融资的建议，为尚未纳入监管的通盘虚构金钱的举止进行范例，建设虚构金钱的全面监管框架。终末，在搭建好全面监管框架的基础之上，进一步绽放接待 Web3 虚构金钱行业从头入港。

字据 2019 年 3 月 SFC 发布的《辩论证券型代币的刊行声明》，证券型代币刊行（Security Token Offering，STO）经常指具备传统证券发售属性的特定代币刊行，当中触及哄骗区块链时期以数字神情来抒发金钱领有权（如黄金或房地产）或经济职权（如利润或收益的分占权）的证券型代币。证券型代币一般仅发售予专科投资者。在香港，证券型代币可能属于《证券及期货条例》下的“证券”，并因而受到香港《证券与期货条例》的范例。

在证券型代币属于“证券”的情况下，任何东谈主如要践诺及分销证券型代币（不论是在香港或以香港投资者为对象），除非取得适用的豁免，不然须字据《证券及期货条例》就第 1 类受监管举止（证券往还）获派司或注册，证券型代币应只发售予专科投资者。任何东谈主在未获发牌的情况下从事受规管举止，除非取得豁免，不然将会受到行政或刑事处罚。

同期，《2019 立场书》对虚构金钱的握牌轨制作出了具体的划定：（1）非证券型代币往还劳动，不属于 SFC 统领规模；（2）提供证券劳动，需 1 号牌（证券往还）和 7 号牌（提供自动化往还劳动）；（3）对仅提供点对点往还劳动而由投资者保留自身金钱的平台，以及为客户进行虚构金钱往还劳动但不提供自动化往还劳动的平台，均不披发派司。

在《香港宣言》之前，SFC 的握牌现实是较为严慎的，现实中仅 OSL 以及 Hashkey 取得前述派司，后续有望进一步放开。需要细心的是，即使取得了前述派司，允许往还的投资者只关联词香港的专科投资者，而非零卖投资者。

《2019 立场书》明确暗意 SFC 无权向仅交易非证券型虚构金钱或代币的平台发牌或对其作出监管。那么对于这部分非证券型虚构金钱，《2022 条列草案》进行了补充。《2022 条列草案》旨在落实香港最新的虚构金钱握牌轨制，划定从事计议虚构金钱往还所业务（即虚构金钱劳动）的主体，必须向 SFC 申领 VASP 派司，并恪守反洗钱、反恐融资的划定。该条例将在 2023 年 6 月 1 日奏效。

除证券型代币除外，惯例真理上默契的虚构金钱基本王人顺应《2022 条例草案》对虚构金钱的界说：（1）虚构金钱是一种加密保护的数字价值，以贪图单元或经济价值的储存神情表述；(2) 不错电子形态滚动、储存或交易；（3）可动作公众招揽的往还前言，用以为货物或劳动付款、退回债务、投资；或对虚构金钱关系事务的抑止、运作、治理，以及关系条目的改变进行投票。此外，SFC、财库司不错通过宪报刊登的形态稀奇界说“虚构金钱”。

由此可见，《2022 条列草案》将证券型代币以及中央银行数字货币（CBDC）摈弃在虚构金钱除外，通盘惯例真理上默契的虚构金钱（包括了治理代币）王人纳入了《2022 条列草案》的范例规模。届时，香港将形成一套较为全面的虚构金钱合规发牌轨制。具体 VASP 详情有待进一步明确。

2022 年 1 ⽉ 12 ⽇，香港⾦管局发布了⼀份对于将妥当币纳入监管框架的辩论⽂件，于 2023 年 1 月 31 日发布了《加密金钱和妥当币辩论文献的记忆》，并暗意欲望在 2023/24 年落实监管安排。不论是出于 Terra/USDT 算法妥当币脱钩暴雷的监管范例需求，照旧出于香港需要建设港元妥当币的金融主导地位需求，香港金管局王人需要一套相对活泼的轨制来范例并鼓舞港元妥当币市集的发展。

从上述《加密金钱和妥当币辩论文献的记忆》来看，将来将建设针对妥当币关系的举止握牌、许可轨制。对于妥当币的界说，金管局将建设一套基于⻛险分析的⽅法来确定妥当币结构的规模，以便在轨制框架下达成活泼监管。同期，金管局探讨到妥当币存在更高、更伏击的金融妥当风险，还需要建设一套妥当币的全面监管原则，如全面储备和允许赎回、主营业务舍弃、按期审计透露、治理抑止、成本要求、反洗钱发恐融资等方面。

将来妥当币推出的神情可能是通过港元妥当币来集结零卖投资者，建设港元妥当币的主导地位（猜想）。现在对于妥当币尚未有一套针对性的监管框架，可能将妥当币同期纳入虚构金钱以及支付的监管框架里，期待后续妥当币策略的出台。

NFT 的本色是一种非同质化的代币，与代币背后的金钱属性挂钩。SFC 在 2022 年 6 月 6 日发布指示投资者细心 NFT 风险时，就暗意淌若 NFT 是储藏品（艺术品、音乐或影片）的真的数字暗意，与其关系的举止不属于 SFC 的监管规模。然而有些 NFT 卓著了储藏品与金融金钱之间的界限，可能具有《证券及期货条例》监管的“证券”的属性，因此将受到监管。在《2022 条列草案》中划定，在游戏内使用的 NFT 不属于虚构金钱。

因此 NFT 将分为 3 种情况来处理：（1）具有证券属性的 NFT，将动作证券型代币受到 SFC 监管；（2）具有抑止、投票等治理属性的 NFT，将动作虚构金钱受到 SFC 监管；（3）游戏内的 NFT 或是电子商品和储藏品，将既不在 SFC《证券及期货条例》的监管规模，也不在财库司《2022 条列草案》的监管规模，该种 NFT 将动作等闲虚构商品，受传统商品往还关系法律抑止。

正如《香港宣言》中提到：“昔时数年，政府和监管机构以“疏导行务、疏导风险、疏导国法”的原则，制定了一套整全的虚构金钱监管框架。咱们已推出监管轨制，以“选择参与”的形态为虚构金钱往还所发牌。在金钱抑止方面，监管机构就虚构金钱基金和全权委用账户的抑止事宜发布指点。此外，监管机构就分销虚构金钱关系居品、进行虚构金钱往还或提供辩论虚构金钱的意见等方面，向银行和金融机构提供指点。”SFC 也在《2019 立场书》中提议了自发性央求握牌轨制，虚构金钱往还所不错“选择性”央求派司。

字据香港《证券及期货条例》附表 5 项下受规管的 12 类举止，浅易梳理了虚构金钱业务的握牌条件，供参考：

现在来看，字据《2018 框架声明》和《2019 立场书》，对于虚构金钱往还所，如提供证券型代币劳动，需要央求 1 号牌（证券往还）和 7 号牌（提供自动化往还劳动），现实中适用于如 OSL、Hashkey Group 这类提供证券劳动的虚构金钱往还所。如仅提供虚构金钱（非证券型代币）劳动，仅需央求 7 号牌（提供自动化往还劳动）。

2023 年行将实施的《2022 条列草案》将进一步落实最新的虚构金钱握牌轨制（VASP 轨制），划定从事计议虚构金钱往还所业务（即虚构金钱劳动）的主体，必须向 SFC 申领 VASP 派司。具体的实操有筹备有待实施详情的公布。

《辩论初度代币刊行的声明》指出，如代币刊行所触及的数字代币顺应“证券”的界说，就该类数字代币提供往还劳动或提供意见，或者抑止或践诺投资数字代币的基金，均可能组成“受规管举止”。同期参照《2018 框架声明》，SFC 明确两类虚构金钱投资组合抑止公司将受监管：

（1）抑止十足投资于不组成“证券”或“期货合约”的虚构金钱的基金并在香港分销该等基金的公司。这类公司由于在香港分销这些基金，一般需央求 1 号牌（证券往还）。

（2）抑止“证券”及/或“期货合约”的投资组合的公司需央求 9 号牌（提供金钱抑止）。如这类公司亦抑止十足或部分（受最低额豁免划定所限）投资于并不组成“证券”或“期货合约”的虚构金钱的投资组合，则证监会亦将透过施加握牌条件，对辩论的抑止责任进行监察。

在现实中，咱们看到如 MaiCapital 于 2022 年 4 月取得了 SFC 批准的 9 号牌，按照《抑止投资于虚构金钱的投资组合的握牌法团的按序条目及条件》，其基金组合现可抑止投资高达 100% 的虚构金钱。

字据上述 12 类受规管业务默契，还包括：（1）虚构金钱商榷业务：开展虚构金钱投资照料人业务可能需要央求 4 号牌（就证券提供意见），从 MaiCapital 的官网还看到，其也取得了 SFC 批准的 4 号牌；（2）虚构金钱托管业务：可能需要央求 9 号牌（提供金钱抑止），触及虚构金钱往还平台的托管业务以过火他托管劳动提供商，如火币科技就在 2020 年 7 月取得了 4 号牌和 9 号牌；（3）虚构金钱繁衍品业务：就繁衍品基金居品的践诺销售可能需要央求 1 号牌（证券往还），繁衍品的往还可能需要央求 2 号牌（期货合约往还），就繁衍品提供商榷可能需要央求 5 号牌（就期货合约提供意见），就繁衍品金钱抑止可能需要央求 9 号牌（提供金钱抑止）。

综上，具体需要怎样握牌需要字据具体业务来确定，此外还要神往行将实施的 VASP 轨制是否会对现存握牌轨制作出调治。还需细心的是，即使是握牌机构，现在香港也仅允许“专科投资东谈主”参与虚构金钱的往还。同期，SFC 官员也暗意，未有向 SFC 申领关系派司而为香港投资者提供劳动的个东谈主或机构可能触犯刑事罪过。

现在来看，香港仍是建设了一套围绕证券型代币的虚构金钱初步监管框架，在《香港宣言》之后，会再建设一套围绕虚构金钱劳动提供商（VASP）握牌轨制的监管框架，达成对通盘虚构金钱的全面袒护。同期，还须恪守打击洗钱及耀眼恐怖分子资金筹集和保护投资者方面的划定。就尚在监管探索中的妥当币以及零卖投资者参与虚构金钱投资的事宜，将来可能的神情是通过推出港元妥当币来集结零卖投资者，建设港元妥当币的主导地位（猜想）。

正如《香港宣言》中提到的：“透过一致、明确和明晰的整全监管框架，有助奠定结实的基础，以理睬由宇宙虚构金钱急速发展所带来的金融创新和科技发展。”Web3 在香港，将来可期。

——END——

本文仅供学习、参考，不组成任何法律、投资意见，但愿对您有所匡助。

REFERENCE:

SFC，有關證券型代幣發行的聲明

https://www.sfc.hk/TC/News-and-announcements/Policy-statements-and-announcements/Statement-on-Security-Token-Offerings

SFC，有關針對虛擬資產投資組合的抑止公司、基金分銷商及往还平台營運者的監管框架的聲明

https://www.sfc.hk/TC/News-and-announcements/Policy-statements-and-announcements/Statement-on-regulatory-framework-for-virtual-asset-portfolios-managers

《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（改变）条例草案》

https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap615!en-sc?INDEX_CS=N

FATA, Updated Guidance for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers

https://www.fatf-gafi.org/en/publications/Fatfrecommendations/Guidance-rba-virtual-assets-2021.html

KWM，《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（改变）条例草案》认真通过：新的虚构金钱轨制和其他打击洗钱/恐怖份子资金筹集措施发展的概览

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https://www.kwm.com/hk/zh/insights/latest-thinking/AMLO_Bill_passed.html

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香港金管局，加密金钱和妥当币辩论文献的记忆

https://www.hkma.gov.hk/gb_chi/news-and-media/press-releases/2023/01/20230131-9/美高梅美狮APP下载